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注冊香港公司注冊資本常見問題

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問:何謂注冊資本?

答: 注冊資本也稱為名義資本。香港公司屬股份有限公司,公司的注冊資本一般劃分為每股若干元的股份若干股。例如,有限公司的注冊資本是港幣10000元,劃分為每股港幣1元的股份10000股。注冊資本的金額代表公司可以籌集資金的最高限額,也就是公司可以出售予股東的股份的最高限額。在這個例子里,瑞豐商業顧問有限公司只可以向其股東出售最多10000股。
如果公司打算出售予股東的股份多于注冊資本所劃分的股份,或公司擬籌集多于注冊資本之金額,那么公司就需要,那么公司就必須先行增加注冊資本。再以上述例子來說明。如果瑞豐商業顧問有限公司打算向其股東出售100,0000股(即籌集港幣100000元),那么瑞豐商業顧問有限公司就必須先行把注冊資本增加到100000元。
問: 何謂實際資本﹖

答: 實際資本也成為發行資本。實際資本代表公司已經出售予股東之股份的總金額。實際資本也代表股東的最大責任。如果公司清盤結業,股東所要負的責任只限于未繳足之股本。
再以上述瑞豐商業顧問有限公司。假設瑞豐商業顧問有限公司只出售了一股給其股東,而該股東也已支付了港幣1元予瑞豐商業顧問有限公司,那么瑞豐商業顧問有限公司的實際資本就是港幣1元。
如果該股東收到那一股的股票后并沒有支付該股份的代價(既港幣1元),那么,該股東就是拖欠了瑞豐商業顧問有限公司港幣1元。當公司資不抵債或清盤時,該股東就必須支付那1元。當然,因為是有限責任公司,該股東的所有責任也只限于他拖欠公司的那1元。
問: 注冊資本和實際資本的金額有沒有限制?

答: 法律對注冊資本和實際資本的金額并沒有任何限制。但是,實際上,一般公司的注冊資本不會少于港幣1元。
雖然注冊資本的金額沒有受到任何限制,但是,公司籌辦者在注冊公司時,必須向香港政府繳納注冊資本的0.1%的資本稅。資本稅的上限是港幣30000元。
問: 注冊資本應該訂為多少﹖

答: 注冊資本代表公司之集資能力,其多少視乎股東投資的金額。此外,注冊資本亦可視為股東對公司的承諾程度,注冊資本的逾大,第三者對公司的信心亦逾大。對私人公司而言注冊資本HK$10,000應已足夠。
問:何謂資本稅(厘印稅)﹖

答:當公司籌辦者申請注冊公司時,香港政府會向公司籌辦者征收注冊資本的0.1%的稅收,該稅收即稱為資本稅。公司每次增加注冊資本時,也需要繳納所增加金額的0.1%的資本稅。即每HK$1,000注冊資本繳納HK$1.00 , 資本稅上限為港幣30,000元。
問: 注冊公司費用是否已包含資本稅﹖

答: 本公司收取之注冊公司服務費已包含港幣10,000元之注冊資本的資本稅(即港幣10元),如注冊資本超過港幣10,000元,客戶須另外支付多出部分0.1%的資本說。例如,擬注冊資本為HK$100,000,額外資本稅為HK$90,即100,000x0.1%-10。
問: 公司成立后可不可以增加注冊資本?

答: 可以,您可以任意地增加注冊資本。但是,您必須招開股東大會,并通過增加注冊資本的決議案,然后把決議案連同填好的指定格式的表格,以及適當的費用一倂遞交予香港公司注冊處。 

                                             香港公司之資本變更

   香港的公司法例允許公司對其股本以某種方式作出變更。此類變更方式大多旨在使公司精簡其資本結構,并經常在公司重組的過程中采用。
資本變更方式
1. 授權股本的增加
根據法例,如果公司章程細則允許,公司可通過普通決議案增加其授權股本。 公司可以將新增加的股本劃分為任何面額的股份;新股份可以是普通股、優先股或股息延取股。在章程細則中,也可能規定增資須經特別決議,或者禁止增資。
如果公司的章程細則禁止增資或沒有對增資作具體規定,公司可通過特別決議修改其章程細則,然后并增加其授權股本。
公司在增資決議通過的十五天之內須通知公司注冊署。該通知必須包括股份種類的細節或有關發行條件。
2. 股份的合并或再劃分
根據規定,公司可經特別決議案將其原有的股份合并為較大票面價值的股份,也可以把股份劃分為較小票面價值的股份。例如,公司可把每股一港元的股份合并為每股十港元的股份,或者把每股十港元的股份劃分為每股一港元的股份。
公司必須在通過此類決議案的一個月之內以指定格式通知公司注冊署。
3. 實繳股本與股票的轉換
公司可將其實繳股本全部或部分轉為股票或將股票再轉為任何種類的實繳股本。新資本須以規定種類的股份形式發行,并且可在其后由公司轉為股票。股票持有人享有相同的權利并且與創始股份股東受同樣的規則調整。
公司必須在通過此類決議案的一個月之內以指定格式通知公司注冊署。
4. 未發行股本的取消
公司可通過成員會議的普通決議,取消其尚未發行的授權股本。該決議在作出一個月之內應通知公司注冊署。
資本的減少
1. 對公司購買其股份的限制
法律規定公司不得買回其股份。這些規定旨在保護公司的債權人。因為在清盤的情況下,公司的財產在支付股東之前應用于支付債權人,而股本對債權人來說是有效的緩沖基金。股份如被公司購回,則成為公司的財產和責任,將相互抵銷,實際上無異于減少股本。
2. 減少股本的方式
法律允許公司根據其章程細則的規定減少其股本,但是須通過特別決議并由法院確認方為有效。相關法例允許公司以任何形式減少其資本,特別提及以下三種方式:
(1) 取消未繳股本
這種方式是取消或減輕股東有關其未繳股本的責任。在公司股份尚未完全繳付時已具有其所需的足夠實繳股本的情況下,公司通過取消部分或全部未繳股本來減少股份的票面價值。例如,如果公司有面值一股十港元的股份,其中每股實繳股本五港元,可取消全部未繳部分并將股份面值降為每股五港元。但是,公司不可將未完全繳付的股份視為完全繳付的股份。
(2) 取消部分實繳股本
這種方式要求取消虧損的實繳股本或公司資產未能反映的實繳股本。由于累積的虧損導致公司股本不再完全由其資產反映,對公司債權人,可能產生有關其利益受保護程度的誤導。在此情況下,公司取消其資產未能反映的實繳股本部分以反映其真實情況。這種方式可和上述取消或減少未繳股本的方式一起運用或單獨運用。
(3) 償還實繳股本
公司可能因縮小經營而不需要如同以前的實繳股本全額。在此種情況下,可降低其實繳股本金額,并以現金向股東支付差額。在減資后,股份的面值將相應降低。
在上述(1)和(3)的情況下,減資造成了公司債權人部分喪失可預期的在公司清盤中的可得資金。有鑒于此,法例規定債權人應有反對減資的機會,除非法院認為有關情況不必如此要求。因此,公司應準備債權人名單,廣告以便補缺,并取得他們對減資計劃的批準。
如果債權人反對減資,而公司未支付其應付債權人的款項,法院可要求公司全額提供該款項。然而,如果雙方對該款項數額有爭議,法院可進行調查并要求公司提供作為調查結果而確認的數額。該程序與公司清盤時法院采取的程序類似。只有在所有債權人均表示同意,或者公司欠不同債權人的債務已經清償或擔保,法院才會批準公司的減資。作為對債權人的另一種保護,法例規定公司職員如有意隱瞞債權人姓名或債務的全部數額,或支持和教唆此類隱瞞,將受到罰款和監禁的處罰。
 
 
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